各市管国有企业：

现将《瑞安市市管国有企业外部董事管理试行办法》印发给你们，请认真贯彻执行。

瑞安市人民政府国有资产监督管理办公室 

2021年8月2日    

瑞安市市管国有企业外部董事管理试行办法

第一章  总则

第一条  为加快建立我市国有企业现代管理制度，完善法人治理结构，进一步深化国有资产监管体制改革，规范对董事会外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。

第二条  本办法适用于瑞安市比照科级单位管理的市管国有企业（以下简称市国企）。

第三条  本办法所称外部董事，是指由瑞安市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称市国资办）聘任，在市国企担任董事职务的非公司人员。

第四条  外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市国企担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在市国企担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

第五条  外部董事管理遵循以下原则：

（一）公开、择优、德才兼备；

（二）维护出资人权益，独立履行职责；

（三）权利与责任义务统一，激励与监督约束并重；

（四）依法依章管理。

第二章  任职条件

第六条  担任外部董事的基本条件

（一）遵规守法，诚信勤勉，有较强的事业心和良好的职业道德；

（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业相关业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有企业管理、资本运作、财务审计、公司治理或人力资源等专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

（五）与任职企业之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

（六）一般应有大学本科及以上学历，具有相关中级以上专业职称或从业资格，年龄在60岁以内；

（七）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（八）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他条件。

第七条  在职人员兼职外部董事的，需按照人员管理权限，事先征求人员所在单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有效文件。

第八条  有下列情形之一的，不能担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员在拟任职市国企担任中层以上职务的人员；

（二）两年内曾与该市国企保持业务往来的人员；

（三）持有该市国企或关联企业股权的人员；

（四）在与该市国企有竞争或潜在竞争关系的企业任职的；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定限制担任董事的其他人员。

第三章  选聘

第九条  外部董事由市国资办负责选聘和委派。选聘外部董事一般采用组织选聘的方式，根据需要也可采取市场化选聘。

第十条  选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）情况沟通。由市国资办与外部董事拟任职市国企就外部董事相关工作及职责、权利和义务相关事项进行沟通；

（二）职务描述。根据拟任职市国企实际情况，对拟聘外部董事的职责、任职条件、有关待遇等进行规定；

（三）推荐或公开招聘。采取个人自荐、组织推荐或公开招聘等方式，公开招聘由市国资办组织实施；

（四）考察评价。根据外部董事拟任人选实际，由市国资办组织面谈、考察等相关程序，作出评价结果；

（五）讨论决定。根据评价结果，按有关程序研究确定拟任职人选；

（六）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资办和任职企业作出书面承诺；

（七）人员聘任。任前公示结果不影响任用的，由市国资办向外部董事人选颁发聘书，向任职企业发文委派，并明确任期。外部董事原有劳动（人事）关系不变，不与任职市国企订立劳动合同，不参照该市国企的人员管理级别。

第四章  职责

第十一条  外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国家法律、法规和规章，贯彻执行中央和省、市关于国企改革发展的方针、决策、决议和规定；

（二）依法参加任职市国企董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并承担受托责任；

（三）参与任职市国企的重大问题和运营监控，规避企业经营风险；

（四）及时、如实向市国资办报告所任职市国企的决策、经营等重大事项；

（五）《中华人民共和国公司法》和任职公司章程规定的其他职责。

第五章  权利和义务

第十二条  外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三）外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会可予采纳；

（四）因履行职责需要，有权了解和掌握任职市国企的各项业务情况，任职市国企应予配合；

（五）对任职市国企重大投融资、重大资产处置、担保、关联交易、重要人员聘用或者解聘等事项进行审核并发表独立意见；

（六）对其他董事、高级经营管理人员，违反国家法律法规和公司章程，以及不执行市国资办决定或董事会决议的行为进行监督；

（七）就可能损害出资人或任职市国企合法权益的事项发表独立意见，并直接向市国资办报告；

（八）《中华人民共和国公司法》和任职市国企公司章程规定的其他权利。

第十三条  外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职市国企的合法权益；

（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（四）除特殊情况外，不得缺席董事会会议和董事会的其他活动；

（五）及时了解和掌握足够的任职市国企运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地发表意见，如有损害出资人或任职市国企合法权益的情况，应及时向市国资办报告；

（六）定期和不定期向市国资办报告工作，参加市国资办组织的有关会议及培训，不断提高履职能力和知识水平；

（七）自觉接受市国资办、任职市国企的监督；

（八）遵守国家工作人员、国企领导人廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得在任职市国企接受报酬、福利待遇以及其他收入；

（九）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十四条  担任专职外部董事的，同时任职市国企不得超过3家；担任兼职外部董事的，兼职的市国企不得超过2家。

第十五条  外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表明确的同意意见、保留意见、反对意见或弃权意见及其理由，并对发表的意见负责。

第十六条  市国企应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，企业经营层重大经营活动应及时向外部董事通报。

第十七条  外部董事须参加市国资办定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职市国企法人治理结构建设、经营管理等方面存在的问题和不足，并提出解决问题的建议。

第十八条  建立外部董事工作报告制度。

年度和任期结束后，外部董事须向市国资办书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况。

内容主要包括：履行职责情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、弃权、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；对任职市国企维护出资人合法权益、改革发展和董事会建设等的意见及建议等。

外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或口头等方式向市国资办报告。

第十九条  外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄漏任职市国企商业秘密，损害市国企合法权益的；

（二）不按规定工作程序和办事规则履行职责的；

（三）一年内在同一任职市国企出席董事会会议次数少于总数2/3的；

（四）对违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害出资人、任职市国企合法权益的决议，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）市国资办依照有关规定认定的其他失职行为。

第二十条  外部董事因工作失职导致出资人或市国企利益受到损失的，应按照有关法律、法规和公司章程规定承担相应的责任，不得再担任市国企的外部董事；触犯法律的，依法追究法律责任。

第六章  履职评价

第二十一条  市国资办负责对外部董事履职情况进行考核评价，分为年度考核评价和任期考核评价。评价内容主要包括：诚信勤勉程度，履行职责能力，维护国有资产合法权益，对任职企业的贡献程度，廉洁自律情况等。

第二十二条  考核评价外部董事的方法和基本程序：

外部董事年度和任期考核原则与任职市国企领导班子及成员的年度和任期考核一并进行，也可单独进行。

（一）组成评价组，拟定评价方案；

（二）本人提交述职自我评价表；

（三）听取党组织、董事会、监事会、经理层、职工代表的意见；

（四）查阅董事会会议记录、外部董事履职记录、外部董事履职报告等；

（五）对决策意见质量和职责成效进行评价；

（六）综合分析评价情况，形成评价评语，确定评价等级。评价等级分为优秀、称职、基本称职和不称职。

第二十三条  评价结果由市国资办向外部董事本人和任职市国企主要领导或班子反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。

第七章  工作报酬

第二十四条 外部董事的工作报酬标准由市国资办依据岗位职责、企业实际情况等因素确定并发放。

第二十五条  外部董事在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照任职市国企其他董事会成员执行，由任职市国企承担。

第二十六条  除按规定发给的工作报酬外，外部董事不得在任职市国企和下属单位获取任何形式的其他收入或福利，包括报销应由本人负担的费用。

第八章  解聘和辞职

第二十七条  外部董事任期届满，市国资办不再续聘的，其职务自然免除，市国资办不承担为其另行安排职务的义务。

第二十八条  外部董事有下列情形之一的，由市国资办予以解聘：

（一）对市国资办或任职企业有不诚信行为的；

（二）有工作失职的；

（三）因健康原因不能坚持正常工作的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）年度考核评价及任期考核评价结果为基本称职或不称职的；

（六）因工作需要解聘的；

（七）其他不适合继续担任外部董事等情形的。

第二十九条  外部董事认为自己不宜继续任职的，可提出书面辞职申请，市国资办应在一个月内予以批复，在未批复前，外部董事应当继续履行职责。

第三十条  外部董事解聘后，有继续对原任职市国企的商业秘密进行保密的义务。未能履行保密义务的，原任职市国企可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职市国企签订的保密协议执行。

第九章  附则

第三十一条 本办法由市国资办负责解释，若有条款与上级部门规定不符合的，以上级部门为准。

第三十二条 本办法9月2日起施行，试行期为两年。